prawo przedsiębiorcy

Co to jest umowa NDA?

faktura uproszczona

Niektórzy z nas z pewnością słyszeli, czy to w serialu, czy w miejscu pracy o umowie NDA? Jednakże czym dokładnie jest taka umowa? Jakie są konsekwencje niedotrzymania takiej umowy? Na te pytania postaramy się odpowiedzieć w poniższym artykule.

Otóż umowa NDA jest to umowa o zachowaniu poufności (z ang. “Non disclosure agreement”). Jej głównym celem jest ochrona poufnych, danych przed dostępem osób trzecich. Umowę NDA może zawrzeć pracodawca z pracownikiem, współpracownikiem lub przedsiębiorcy między sobą. Dane te są zazwyczaj dość istotne, są to m.in.: kwestie finansowe, pomysły na biznes, strategię rozwoju firmy, bazy danych klientów, finanse, czy know-how. Przedsiębiorstwa chcą zapobiec ewentualnej kradzieży danych i wykorzystania ich w celach biznesowych przez osoby lub firmy, które są dla nas potencjalną konkurencją. Umowa NDA gwarantuje danemu przedsiębiorstwu ochronę prawną, ponieważ niedotrzymanie umowy o zachowaniu poufności wiąże się najczęściej z naprawdę wysokimi karami pieniężnymi.

CZYTAJ TAKŻE: Jednoosobowa działalność gospodarcza jest lepsza od spółki? 10 argumentów, które to potwierdzają

Co musi zawierać umowa o zachowani poufności?

Nie ma jednolitego wzorca tego, jak powinna wyglądać taka umowa. Można, natomiast wymienić najważniejsze kwestie, jakie muszą być zawarte w NDA, tj.

  • okoliczności zawarcia umowy,
  • zakres poufnych informacji,
  • zakres obowiązków drugiej strony w stosunku do wyżej wymienionych informacji poufnych,
  • czas obowiązywania umowy,
  • kary umowne, jakie grożą za niedotrzymanie umowy.

Informacjami poufnymi nie są na pewno informacje ogólnodostępne publicznie. Informacjami poufnymi nie są też te informacje, które już wcześniej były znane naszemu kontrahentowi albo informacje, które można udostępnić tylko po uzyskaniu zgody właściciela. Chodzi np. o dane osobowe.

Umowa o zachowaniu poufności może obowiązywać tylko jedną stronę (jest tak np. w przypadku podpisania NDA między pracodawcą a pracownikiem).

Podczas tworzenia treści umowy o zachowaniu poufności należy także określić, w jakich dokładnie okolicznościach informacje te mogą zostać wykorzystane i wskazać co stanie się z przekazanymi informacjami po rozwiązaniu umowy lub po zakończeniu współpracy. W takim wypadku należy wyraźnie określić sposób postępowania z uzyskanymi informacjami, komu można je udostępniać, a także dokładnie opisać proces usunięcia bądź zwrotu informacji objętych umową NDA po rozwiązaniu lub końcu obowiązywania umowy.

Umowę NDA można zawrzeć w 3 formach: tradycyjnej, elektronicznej oraz dokumentowej. Formy te regulują art. 77 oraz art. 78 kodeksu cywilnego.

CZYTAJ TAKŻE: MLM; multilevel marketing; co to jest?

W przypadku zawarcia umowy drogą elektroniczną należy podpisać ją kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Wtedy jest ona równoważna z formą pisemną.

Forma dokumentowa to najmniej sformalizowana forma. W tym przypadku nie jest wymagany własnoręczny podpis osoby składającej oświadczenie. Zawierając umowę o zachowaniu poufności w formie dokumentowej, wystarczy złożenie oświadczenia woli w sposób, który umożliwi ustalenie osoby składającej to oświadczenie. Z treści dokumentu musi wynikać wprost, kto złożył oświadczenie. Jest to konieczne do zachowania tej formy umowy.

Umowa NDA – kary umowne

Jedną z najważniejszych elementów umowy NDA jest kara umowna. Dzięki nim łatwiej jest dochodzić swoich praw w wypadku naruszenia poufności. Odszkodowanie dochodzi się na drodze postępowania sądowego, bez konieczności udowodnienia wysokości poniesionej szkody. W przypadku procesu sądowego, trzeba wykazać wtedy, że zaistniały okoliczności, o których była mowa w umowie. Kara umowna przysługuje, nawet gdy strona ujawniająca nie poniosła szkody na skutek bezprawnego wykorzystania bądź ujawnienia danych informacji. Podczas zawierania umowy NDA można zastrzec sobie możliwość dochodzenia większej kwoty niż wysokość kary umownej, jeżeli okaże się, że szkody wyrządzone na skutek ujawnienia danych informacji poufnych przewyższy wartość nałożonej kary umownej.

Umowa o zachowaniu poufności pomiędzy dwoma różnymi przedsiębiorstwami może prawnie zawierać kary umowne. W przypadku zawarcia umowy NDA pomiędzy pracodawcą, a pracownikiem kara umowna może być zakwestionowana. Kwota kary umownej powinna być adekwatna do wartości szkody, jaką może ponieść druga strona w przypadku ujawnienia poufnych informacji. Gdy kwota kary umownej będzie przewyższała znacznie wartość wyrządzonych szkód, sąd może wysokość kary umownej obniżyć.

W większości przypadków wygórowana kara umowna jest zabiegiem psychologicznym, aby zniechęcić drugą stronę umowy do ujawnienia danych informacji.