Spółka cywilna – co to jest i jak ją założyć? Wady i zalety

Spółka cywilna stanowi formalno-prawny rodzaj prowadzenia działalności gospodarczej, w kontrze do spółek handlowych i zwykłej działalności. W ostatnich latach spółki cywilne w Polsce tracą na popularności, jednak nadal zarejestrowanych jest blisko 300 tysięcy takich podmiotów. 

Czym dokładnie jest spółka cywilna i co odróżnia ją od spółek handlowych? Jak założyć spółkę cywilną i czym musi charakteryzować się umowa spółki? Komu opłaca się taka forma prowadzenia działalności? Jakie wady i zalety ma spółka cywilna? Na te i inne pytania postaramy się odpowiedzieć w niniejszym materiale.

Spółka cywilna – co to jest? Najważniejsze informacje

Spółka cywilna to regulowana przez Kodeks Cywilny forma współpracy między przedsiębiorcami, która nie tworzy odrębnego bytu prawnego – to umowa zawarta pomiędzy wspólnikami, którzy już prowadzą, lub zamierzają prowadzić działalność gospodarczą. Nie powstaje więc osobna „spółka” jako podmiot – w obrocie gospodarczym funkcjonują wyłącznie jej wspólnicy, którzy działają razem, ale na własny rachunek. Sama spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej ani zdolności do czynności prawnych – wszystko „dzieje się” przez wspólników.

Taki model jest prosty i elastyczny – nie wymaga kapitału zakładowego i nie wiąże się z dodatkowymi obowiązkami rejestrowymi, poza standardowym zgłoszeniem działalności do CEIDG i zawarciem umowy spółki. W praktyce jest to często pierwszy krok dla tych osób, które chcą połączyć siły w prowadzeniu niewielkiego biznesu, wierząc, że w niedalekiej przyszłości osiągnie on sukces wykraczający poza pierwotne ambicje – a wówczas możliwe będzie jej przerejestrowanie na spółkę handlową.

Warto podkreślić, że choć formalnie spółka cywilna nie stanowi odrębnego bytu gospodarczego, to w świetle prawa podatkowego ma pewne elementy odrębności – posiada NIP, REGON i może być podatnikiem VAT. Niemiej, odpowiedzialność za zobowiązania spółki zawsze ciąży bezpośrednio na wspólnikach – i to właśnie ten aspekt (obok niejednoznacznej sytuacji prawnej) zadecydował o tym, że z biegiem lat spółki cywilne zaczęły ustępować miejsca prostszym formom prowadzenia działalności lub spółkom handlowym.

Spółka cywilna a spółki handlowe – różnice

Kluczowa różnica między spółką cywilną, a spółkami handlowymi, polega na braku odrębnej podmiotowości prawnej. Spółki handlowe – w przeciwieństwie do cywilnych – są samodzielnymi bytami prawnymi (albo przynajmniej podmiotami prawa), które mogą pozywać, być pozywane, zaciągać zobowiązania i posiadać własny majątek. W przypadku spółki cywilnej to wspólnicy występują w każdej z tych ról – solidarnie i osobiście.

Warto też zauważyć, że spółka cywilna nie podlega Kodeksowi Spółek Handlowych, lecz Kodeksowi Cywilnemu. Ponadto, spółkę handlową należy zarejestrować w KRS (Krajowy Rejestr Sądowy) – CEIDG nie wystarczy. Warto w tym miejscu jeszcze wspomnieć, że liczba różnych spółek handlowych jest naprawdę duża. Wyróżnia się spółki osobowe i spółki kapitałowe, a wśród nich takie jak:

• Spółki kapitałowe:
  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.)
  • spółka akcyjna
  • prosta spółka akcyjna
• Spółki osobowe:
  • spółka jawna
  • spółka partnerska
  • spółka komandytowa
  • spółka komandytowo-akcyjna

Każda z wyżej wymienionych spółek handlowych ma inne zasady funkcjonowania, rejestracji i zakresu (oraz podziału) odpowiedzialności, a także inny poziom sformalizowania. Spółka cywilna pozostaje poza tym katalogiem – z jednej strony jako konstrukcja prostsza i łatwiejsza w obsłudze, a z drugiej zaś, jako forma bardziej ryzykowna dla wspólników.

Jak założyć spółkę cywilną i komu się to opłaca?

Założenie spółki cywilnej to proces szybki i zasadniczo niezbyt skomplikowany – wystarczy dwóch (lub więcej) przedsiębiorców, którzy zdecydują się wspólnie prowadzić działalność gospodarczą na podstawie zawartej umowy spółki cywilnej. Każdy ze wspólników musi ponadto zarejestrować własną działalność w CEIDG, a następnie zgłosić fakt zawarcia spółki do odpowiednich urzędów (Urząd Skarbowy i GUS) – głównie w kontekście nadania numeru NIP i REGON dla samej spółki jako jednostki organizacyjnej. Nie potrzeba żadnego minimalnego kapitału (bo nie istnieje potrzeba konstytuowania wkładu pieniężnego w ogóle), na próżno szukać można też skomplikowanych procedur czy ściśle określonych form prawnych – wystarczy dobrze przygotowana umowa i podstawowa zgodność intencji.

Spółkę cywilną najczęściej wybierają osoby, które chcą połączyć zasoby i kompetencje bez zbędnej biurokracji – opłaca się ona wtedy, kiedy relacje między partnerami są jasne, a skala biznesu pozwala na uproszczone formy rozliczeń podatkowych i współmierne rozłożenie odpowiedzialności. Trzeba jednak mieć na względzie, że im większe ryzyko, im więcej klientów i zobowiązań – tym bardziej warto rozważyć inną formę, bo spółka cywilna nie wybacza błędów w zarządzaniu odpowiedzialnością.

Umowa spółki, rejestracja i formalności – w pigułce

Umowa spółki cywilnej musi zostać zawarta na piśmie i jasno określać cel gospodarczy przedsiębranej współpracy, a także precyzować prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej. Nie trzeba jej rejestrować w sądzie ani poświadczać notarialnie – wystarczy upewnić się, że dokładnie ujmuje ona najistotniejsze zagadnienia. Kluczowe elementy to:

• wkłady wspólników (rzeczowe, finansowe lub w postaci pracy),
• sposób podziału zysków i strat,
• zasady reprezentacji oraz prowadzenia spraw spółki,
• procedury związane z rozwiązaniem spółki. 

Po podpisaniu umowy każdy wspólnik rejestruje własną działalność w CEIDG – z odpowiednim kodem PKD i wskazaniem, że działa w ramach spółki cywilnej. Następnie trzeba zgłosić spółkę do urzędu skarbowego i GUS, żeby uzyskać NIP i REGON. Jeśli planujecie zatrudniać pracowników, potrzebna będzie także rejestracja w ZUS. Całość można ogarnąć w kilka dni – choć jak zawsze, najwięcej zależy od tego, jak sprawnie działają lokalne urzędy.

Jaki podatek przy spółce cywilnej?

Spółka cywilna jako taka nie płaci podatku dochodowego – to wspólnicy rozliczają się indywidualnie ze swojej części dochodu, według wybranej formy opodatkowania. Najczęściej jest to skala podatkowa albo podatek liniowy, choć ryczałt też nie jest zabroniony. Trzeba jedynie pamiętać, że wszyscy wspólnicy spółki cywilnej muszą rozliczać się na podstawie tych samych zasad.

Sama spółka może być natomiast podatnikiem VAT – jeśli spełnia odpowiednie kryteria – i wtedy musi prowadzić stosowną ewidencję oraz składać deklaracje. Finalnie obrany model podatkowy zależy więc nie od samej formy organizacyjnej, lecz od ustaleń między wspólnikami i specyfiki działalności.

Czym powinna charakteryzować się umowa spółki cywilnej?

Kodeks Cywilny zasadniczo nie ustala żadnych ram, w ramach których umowa spółki cywilnej musi być spisana. Żeby taka umowa została uznana za ważną, musi jedynie mieć formę pisemną (nie musi być potwierdzana notarialnie) i zawierać jeden istotny element – zgodną wolę wspólników do osiągania wspólnego celu gospodarczego poprzez działanie w oznaczony sposób.

Niemniej, sama umowa powinna oczywiście precyzyjnie określać rozmaite pryncypia oraz kwestie formalne, mimo, iż litera prawa wprost tego nie wymaga. Źle skonstruowana umowa spółki, czyli taka, która nie pochyla się nad kluczowymi aspektami jej działalności, może w przyszłości stać się zarzewiem sporów. Spisując umowę spółki powinniśmy w niej zamieścić:

• dane wspólników, 
• określenie celu gospodarczego, 
• wysokość i formę wkładów, 
• zasady podziału zysków i strat, 
• reguły reprezentacji, 
• tryb podejmowania decyzji, 
• warunki i rozwiązania spółki. 

Opcjonalnie, warto w umowie zawrzeć także kilka zapisów zabezpieczających, traktujących o takich rzeczach jak na przykład:

• zakaz konkurencji,
• rozliczenia na wypadek śmierci wspólnika,
• mechanizmy rozwiązywania konfliktów wewnętrznych.

Odpowiedzialność wspólników spółki

Wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za jej zobowiązania solidarnie i całym swoim majątkiem – nie ma tu zasłony w postaci osobnej osoby prawnej. W praktyce oznacza to, że jeśli spółka nie ureguluje długu, wierzyciel może domagać się spłaty od dowolnego wspólnika – i to zarówno z majątku firmowego, jak i prywatnego. Dopiero potem rozliczenia mogą się odbywać między wspólnikami – ale dla wierzyciela nie ma to już żadnego znaczenia.

Majątek prywatny a majątek spółki – różnice w praktyce

W spółce cywilnej nie istnieje odrębny majątek „spółki” – wszystko, co wspólnicy wnoszą i nabywają w ramach działalności, staje się ich wspólnym majątkiem łącznym, bez podziału na udziały. Żaden z nich nie może samodzielnie rozporządzać tym majątkiem ani żądać jego podziału w trakcie trwania spółki.

Co istotne, nawet jeśli w umowie określą różne wkłady czy zasady rozliczeń, to nie przekłada się to na „udziały” w majątku – bo ten pozostaje wspólny i niepodzielny aż do momentu rozwiązania spółki. Równocześnie cały ten majątek – podobnie jak majątki prywatne wspólników – może zostać objęty egzekucją w przypadku powstania zobowiązań. W praktyce oznacza to, że granica między „prywatnym” a „firmowym” jest czysto funkcjonalna, a nie prawna.

Spółka cywilna – wady i zalety

Jak każda inna forma prowadzenia działalności, tak i spółka cywilna ma zarówno swoje mocne, jak i słabe strony – i nie ma tu jednej odpowiedzi, która pasowałaby do wszystkich przypadków. Dla jednych będzie to najprostszy sposób na rozpoczęcie wspólnego biznesu, dla innych zaś – forma zbyt ryzykowna, czy niedostosowana do skali działalności. Wszystko zależy od indywidualnego kontekstu, partnerów i planów na rozwój. Poniżej przegląd najważniejszych wad i zalet – z perspektywy praktycznej, a nie teoretycznej.

Wady spółki cywilnej

Choć formalnie prosta i niedroga, spółka cywilna niesie ze sobą zestaw ograniczeń i potencjalnych problemów, o których łatwo zapomnieć na starcie. Do najczęściej wskazywanych wad należą:

• brak osobowości prawnej, co ogranicza niezależność spółki jako podmiotu, 
• solidarna odpowiedzialność całym majątkiem prywatnym wspólników, 
• brak ochrony przed błędami partnera biznesowego, 
• niemożność uregulowania udziałów w majątku wspólnym, 
• brak wyraźnej struktury organizacyjnej – co przy większej działalności może generować chaos decyzyjny, 
• ryzyko konfliktów przy braku precyzyjnej umowy, 
• ograniczone możliwości pozyskiwania zewnętrznego finansowania. 

Zalety spółki cywilnej

Z drugiej strony, właśnie ta prostota bywa największym atutem – szczególnie dla mikroprzedsiębiorców i osób stawiających pierwsze kroki we wspólnym biznesie. Wśród zalet warto wymienić:

• brak obowiązku rejestracji w KRS i prostą strukturę organizacyjną, 
• brak wymogu minimalnego kapitału zakładowego, 
• niskie koszty założenia i prowadzenia, 
• możliwość szybkiego rozpoczęcia działalności, 
• elastyczność w kształtowaniu relacji między wspólnikami (w granicach prawa), 
• przejrzysty sposób rozliczeń podatkowych.
  

Spółka cywilna – kiedy warto? Podsumowanie

Spółka cywilna to forma prowadzenia działalności gospodarczej przeznaczona dla tych, którzy wiedzą, z kim wchodzą we współpracę i mają jasność co do przedsiębranych celów, przyszłych zasad operowania i podziału odpowiedzialności. Nie jest to rozwiązanie dla każdego – ale w określonych warunkach może być strzałem w dziesiątkę. Niski próg wejścia, minimum biurokracji, elastyczność w ustalaniu zasad – to wszystko działa dobrze, dopóki skala działalności nie zaczyna wykraczać poza to, co da się kontrolować wewnętrznymi ustaleniami.

Jeśli jednak planujesz szeroko zakrojony rozwój, zatrudnianie pracowników, pozyskiwanie kapitału z zewnątrz, lub po prostu chcesz ograniczyć ryzyko prywatne – lepiej od razu rozważyć inne formy prowadzenia firmy. Spółka cywilna to dobry wybór na start, ale na dłuższą metę niekoniecznie – zwłaszcza gdy z biegiem czasu „partnerstwo” zaczyna przypominać zarządzanie firmą z prawdziwego zdarzenia.