Beneficjent rzeczywisty – co to jest i czym jest CRBR?

Beneficjent rzeczywisty to w najprostszych słowach osoba fizyczna, która sprawuje faktyczną kontrolę nad podmiotem gospodarczym – decyduje o jego działaniach, strukturze lub kierunku przepływów finansowych, przy czym rozumie się przez nią osobę, która posiada określoną tu sprawczość w sensie faktycznym, a niekoniecznie formalnym. Ustalenie tożsamości beneficjenta rzeczywistego jest z kolei wymogiem prawnym, wynikającym wprost z przepisów o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Kim dokładnie jest beneficjent rzeczywisty i jak wygląda jego rola i tożsamość w zależności od rodzaju spółki czy innego podmiotu? Czym w tym kontekście jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych i jak się zarejestrować w CRBR? W jakich sytuacjach w ogóle definiowanie beneficjentów rzeczywistych jest niezbędne? Na te i inne pytania odpowiadamy w niniejszym materiale.

Beneficjent rzeczywisty – kim jest? Podstawowe informacje

Beneficjent rzeczywisty osoba fizyczna (zawsze!), która sprawuje faktyczną kontrolę nad danym podmiotem gospodarczym – bez względu na to, czy kontrola ta wynika z posiadania udziałów, prawa głosu, powiązań kapitałowych, czy też zależności osobowych. Zgodnie z powyższym oznacza to, że beneficjentem rzeczywistym nie może być sama spółka ani instytucja, lecz zawsze konkretna osoba, która ma rzeczywisty wpływ na decyzje podejmowane w ramach działalności. Z prawnego punktu pojęcie to służy zatem identyfikacji osób faktycznie stojących za strukturami formalnie złożonymi – zwłaszcza tam, gdzie własność rozproszona mogłaby utrudniać ustalenie realnego ośrodka decyzyjnego.

Zgodnie z przepisami ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, beneficjentem rzeczywistym jest osoba, która posiada więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji, innego typu praw głosu w danym podmiocie, albo osoba, która w inny sposób – poprzez powiązania osobowe lub ekonomiczne – ma możliwość wywierania decydującego wpływu na działalność spółki. Definicja ta obejmuje również osoby, które sprawują kontrolę pośrednią, na przykład poprzez inne spółki lub struktury właścicielskie, co pozwala na objęcie obowiązkiem rejestracyjnym podmiotów o bardziej złożonej organizacji.

Warto przy tym podkreślić, że w sytuacji, w której nie da się jednoznacznie wskazać beneficjenta rzeczywistego, obowiązek wpisu do CRBR przechodzi na osoby zajmujące wyższe stanowiska kierownicze – w praktyce chodzi tu o członków zarządu, dyrektorów lub inne osoby reprezentujące spółkę w sensie operacyjnym.

Najlepszy program księgowy na rynku – sprawdź!

W jakim celu określa się beneficjenta rzeczywistego?

Ustalenie beneficjenta rzeczywistego służy zapewnieniu przejrzystości obrotu gospodarczego – umożliwia organom państwa, instytucjom finansowym i kontrahentom poznanie faktycznego zaplecza własnościowego danego podmiotu.

Instytucja beneficjenta rzeczywistego umożliwia kontrolę nad zgodnością działań gospodarczych podmiotu z przepisami o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, a także stanowi środek ochrony wiarygodności przedsiębiorstw uczestniczących w rynku. Dzięki obowiązkowi identyfikacji beneficjentów rzeczywistych można ograniczyć ryzyko wykorzystywania spółek do ukrywania majątku, transferu środków pochodzących z przestępstw lub obchodzenia ewentualnych sankcji finansowych – a tym samym wzmocnić zaufanie do danych ujawnianych w rejestrach publicznych.

Beneficjent rzeczywisty w spółce kapitałowej i w spółce osobowej – różnice i podobieństwa

W spółkach kapitałowych – takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna czy prosta spółka akcyjna – beneficjentami rzeczywistymi są osoby fizyczne posiadające więcej niż 25% udziałów, akcji lub praw głosu. Kryterium to wynika bezpośrednio z ustawy i opiera się na faktycznym udziale w strukturze własnościowej spółki.  Z grubsza można przez to w linii prostej rozumieć, że beneficjentem rzeczywistym będzie wspólnik lub akcjonariusz, którego udział w kapitale przekracza wskazany próg – niezależnie od tego, czy sprawuje on funkcję w zarządzie. Jeżeli natomiast żaden z udziałowców nie spełnia tego warunku, beneficjentami rzeczywistymi stają się osoby zajmujące wyższe stanowiska kierownicze – członkowie zarządu, dyrektorzy lub osoby o równorzędnych kompetencjach decyzyjnych.

W spółkach osobowych z kolei – a więc w spółkach jawnych, partnerskich, komandytowych i komandytowo-akcyjnych – status beneficjenta rzeczywistego wynika z uprawnienia do reprezentowania spółki, a nie z wielkości udziału w zyskach czy wkładu kapitałowego. Oznacza to, że w spółce jawnej, jeśli umowa nie stanowi inaczej, beneficjentami rzeczywistymi będą wszyscy wspólnicy, ponieważ każdy z nich ma prawo samodzielnej reprezentacji – jeśli jednak umowa ogranicza to prawo do określonych osób, to obowiązek wpisu do CRBR dotyczy wyłącznie tych wskazanych w umowie. Konstrukcja ta różni się więc od spółek kapitałowych, w których o statusie beneficjenta decyduje liczba udziałów – w spółkach osobowych decyduje bowiem faktyczna zdolność do reprezentowania podmiotu na zewnątrz.

Beneficjenci rzeczywiści w fundacjach i stowarzyszeniach

W przypadku rozmaitych fundacji, beneficjentami rzeczywistymi są osoby sprawujące kontrolę nad jej działalnością – fundatorzy, członkowie organów zarządzających oraz osoby, które faktycznie decydują o kierunkach wykorzystania środków finansowych, w zależności od typu i metodologii funkcjonowania fundacji.

W stowarzyszeniach zarejestrowanych do CRBR z kolei, jako beneficjentów rzeczywistych wpisuje się członków zarządu, czyli osoby zajmujące wyższe stanowiska kierownicze. W obu przypadkach decydującym kryterium pozostaje nie własność, lecz faktyczny wpływ na decyzje podejmowane w ramach danej struktury organizacyjnej, co rodzi naturalne podobieństwo do wyżej opisywanej sytuacji dot. spółek.

Mała Księgowość RP – najlepszy program księgowy dla biur rachunkowych na rynku!

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) – co to jest?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych to publiczny rejestr prowadzony w formie elektronicznej przez Ministra Finansów – to właśnie CRBR stanowi powszechnie dostępne narzędzie dla ewidencjonowania osób fizycznych sprawujących faktyczną kontrolę nad określonymi podmiotami gospodarczymi.

Zakres informacji ujawnianych w rejestrze obejmuje przede wszystkim imię i nazwisko beneficjenta rzeczywistego, obywatelstwo, kraj zamieszkania, numer PESEL lub datę urodzenia, a także wskazanie wielkości posiadanych uprawnień właścicielskich lub kontrolnych. Dane te mają charakter oświadczeniowy – są przekazywane przez same podmioty zobowiązane (niekoniecznie przez beneficjenta rzeczywistego osobiście) i są aktualizowane w terminie czternastu dni od każdej zmiany.

Jakie podmioty mają obowiązek zgłaszania beneficjentów rzeczywistych do CRBR?

Obowiązek zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych do CRBR dotyczy wszystkich podmiotów, które mogą posiadać złożoną strukturę właścicielską lub wywierać wpływ gospodarczy poprzez reprezentację. Zgodnie z ustawą z dnia 1 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu obowiązek ten spoczywa na:

• spółkach jawnych,
• spółkach partnerskich,
• spółkach komandytowych,
• spółkach komandytowo-akcyjnych,
• spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością,
• prostych spółkach akcyjnych,
• spółkach akcyjnych (z wyjątkiem spółek publicznych),
• spółdzielniach i spółdzielniach europejskich,
• europejskich zgrupowaniach interesów gospodarczych,
• spółkach europejskich,
• fundacjach,
• stowarzyszeniach podlegających wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego,
• trustach, których powiernicy lub osoby równoważne mają siedzibę, miejsce zamieszkania lub prowadzą działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Co do wymienionych na końcu listy trustów warto pamiętać, że ich natura w prawnym rozumieniu nie jest w Polsce usankcjonowana – nie można na terenie Rzeczpospolitej zakładać trustów w ten sam sposób, jak na przykład w USA, jednak trusty zagraniczne (i pokrewne twory w rozumieniu prawa polskiego) mogą operować na podstawie legalnych alternatyw, co naturalnie również będzie rodziło konieczność zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego do CRBR.

Jak się zgłosić do CRBR?

Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych odbywa się wyłącznie drogą elektroniczną – za pośrednictwem dedykowanego systemu udostępnionego przez Ministerstwo Finansów. Samego wpisu natomiast dokonuje osoba uprawniona do reprezentacji podmiotu, wykorzystując kwalifikowany podpis elektroniczny lub podpis potwierdzony profilem zaufanym ePUAP.

Procedura nie jest przesadnie skomplikowana – wymaga bowiem jedynie wskazania danych identyfikacyjnych spółki, beneficjentów rzeczywistych oraz osób ją reprezentujących. Termin na dokonanie pierwszego zgłoszenia wynosi czternaście dni od dnia wpisania podmiotu do Krajowego Rejestru Sądowego, a każda zmiana danych – w tym nazwiska, adresu lub struktury udziałów – musi być zaktualizowana w rejestrze w tym samym terminie.

Program do małej księgowości + dostęp do serwisu RP.PL – sprawdź!

Beneficjent rzeczywisty – rola i charakterystyka w spółce

Rola beneficjenta rzeczywistego w spółce ma charakter jedynie informacyjny i kontrolny – jego identyfikacja pozwala na ustalenie tego, kto faktycznie decyduje o kierunku działalności i przepływach finansowych danego podmiotu. Obowiązek ujawnienia takich osób w CRBR wynika z konieczności zachowania przejrzystości struktur właścicielskich, a tym samym zapewnienia zgodności z przepisami o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Sam beneficjent rzeczywisty nie pełni z tego tytułu żadnej odrębnej funkcji w sensie organizacyjnym i nie ma żadnych dodatkowych obowiązków czy uprawnień.